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抗战期间，中共特工茅远征救下了孤儿常平安，自己却被军统特务曹若飞所杀。抗战胜利后，已经与王小玉结婚、但仍然一心复仇的常平安进入了军统保定站，并发现当初杀死与他情同父子的茅远征的人，正是自己曾经暗恋的傅云的丈夫、军统特务曹若飞。常平安为了报仇，没日没夜地跟踪曹若飞。与此同时，不谙世事的傅云被曹若飞所骗，说出常平安当年的一些经历。常平安虽然过了这道难关，但他的危机一直此起彼伏。最后，已经加入中国共产党的常平安被迫暴露了自己的身份，他背水一战，公开刺杀曹若飞，却失败了。曹若飞正式拘捕了常平安，并以王小玉为人质，逼迫他供出自己的同伴。在指认现场，曹若飞却被当场击毙——这一切，其实都是常平安之计。。曾经荣获奥斯卡人道主义奖的大编剧史蒂文（艾伯特·布鲁克斯 Albert Brooks 饰），如今却沦为了无人问津的无名小卒，个中滋味，他只有自己默默咀嚼。在好友杰克（杰夫·布里吉斯 Jeff Bridges 饰）的引荐下，史蒂文结识了美丽性感的莎拉（莎朗·斯通 Sharon Stone 饰），杰克告诉史蒂文，当初正是由于莎拉这位“缪斯”的存在，他才取得现今如日中天的地位。 莎拉乖僻又古怪的性格惹得史蒂文十分恼火，她不断的向史蒂文提出各种各样的要求，也逐渐侵蚀着史蒂文的生活。史蒂文正在写一个剧本，当他向莎拉请教情节走向时，莎拉却要求史蒂文带她去水族馆，而正是在那里，史蒂文获得了巨大的灵感，也开始明白了莎拉并非招摇撞骗之徒。在莎拉的影响之下，史蒂文逐渐在工作中找回了自信，再一次抵达了事业的顶峰。。