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在2001年，Dave Bowman带领的美国、苏联联合考察队登陆木星，去查明是否有什么强大的生物在木星上存在，因为新近在木星附近发现的一块神秘的黑色巨石令美国议员们忐忑不安。但考察队一去不复返，只留下Dave Bowman最后的惊呼：“上帝啊，这里全是星……”现在，2010年，十年前负责考察活动的Heywood Floyd博士再赴木星。他和全体队员的任务是，找到并修复当年考察队使用的HAL-9000电脑，以弄清十年前发生的事。。汉瑞（Matt Cohen 饰）和劳拉（Danielle Savre 饰）兄妹俩童年时曾亲眼目睹父母被人残忍杀害，他们从此患上惧怕黑暗的毛病，生怕黑暗中的恶灵会跑出来伤害他们。孤独的两兄妹相依为命，成长期间不断接受精神治疗。哥哥的病情开始有了明显好转，他决心去另一个城市开始新的生活。 胆小的劳拉独自住进精神病院，然而她的恶梦却从此开始。夜晚，病友接二连三离奇死亡，死状恐怖。似乎曾困扰她和哥哥多年的恶灵终于从黑暗中走出，对其展开了无情的狩猎……。