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故事始于苟老爹对三年前那幕惨剧的描述。顺治六年，中原抗清力量相继被镇压，清军攻下湘桂围了黔滇，南明政权陷入孤境。初春一日，南明永历帝十车物资运抵火土镇。明党侠士林旷与花无清花逐水父子约在一废园相会，准备借这批宝贝在中原起兵，解南明被围之急。不料花无清赴会途中遭徒儿出卖，丧身守备乌尔赤手下。另一边，带着随从苟老爹前来赴约的林旷也殒命于变节通官的徒儿花逐水剑下。 这一夜，听苟老爹讲故事的人叫梅武，一个曾作过刺客的高手。不过梅武拒绝了苟老爹为主人报仇的请求，因他早已挂剑立誓，不再杀人。翌日，妹妹梅林来请梅武去镇郊富贵客栈小酌，而那里的主人便是苟老爹故事中提及的花逐水。梅武梅林在客栈遇到前来刺杀花逐水的三个人。结果其中一个老者被花逐水打死，一个姓苏的疯子落荒而逃，还有一个叫吴悔的汉子，就要被花逐水了结性命时被梅林救下。当夜，梅林行刺花逐水，却被花逐水所伤，最...。影片根据鲁德亚德·吉卜林的同名小说改编。