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此部金庸電影為大導演張徹執導，製片是蔡瀾，倪匡編劇，片中主線人物包括由傅聲飾郭靖，妞妞飾黃蓉，李修賢飾歐陽克，王龍威飾西毒歐陽鋒，李藝民飾楊康，谷峰飾北丐洪七公，郭追飾老頑童周伯通，顧冠忠飾東邪黃藥師。劇情承接上集，說郭靖與黃蓉來到桃花島，西毒已帶子歐陽克來向黃蓉求婚，黃藥師以考試選婿，郭靖獲勝得娶黃蓉為妻；但老頑童與黃藥師有過節，突將郭靖挾往船中，與洪七公出海；黃蓉追蹤下，錯落歐陽鋒的船上……。1950年初，地处大西南的锦江市周边郊县仍有许多国民党遗留下来的土匪武装。肖万是个土生土长的锦江人，父母双亡的他靠每天赶溜溜场卖叮叮糖度日，肖万性格诙谐幽默，既爱吹牛皮说大话，又胆小怕事遇到危险就缩头，既有小市民的市侩狡猾和自私，但在大是大非面前却又不失良善本性，他不是英雄，也从来没想过要当英雄。一次偶然，肖万被卷入到一场剿匪事件中，阴错阳差同时为共产党和国民党开始传递情报，为此还 “将错就错”娶了国民党女军官梅虹。在经历了各种事件之后，俩人渐渐对革命、对信仰的认识渐渐发生了翻天覆地的变化，肖万成长为一个有信念、有理想的人，梅虹也从国民党队伍中脱离出来，加入了真正的革命队伍，俩人开始了新生活。。