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这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一：温泉关之战。公元前480年，波斯国王薛西斯一世亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军，准备抵御波斯军队的入侵。 防线的最前线设在希腊的温泉关，此处由斯巴达城的国王列奥尼达率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖，希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力，让联军首先撤退，自己率领300精兵死守温泉关断后。 数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至，自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨，在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了2天，最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡，而波斯军队则损失了20000多士兵，薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死……。公元982年党项族大首领李继筠病逝后，党项族陷入了群龙无首之势，叛乱、战争、争权夺势。在这混乱的局势下，党项族长后裔元昊以他的大智大勇平息叛乱，剿灭各个权势将本来分散在我国西部地区的诸侯统一起来并于公元1038年建立了大夏国，定都兴庆府（今银川市）。 然而元昊野心勃勃，不甘心于向北宋、契丹伏首称臣，一直梦想马踏中原，称帝图皇，一次次发动对宋战争，致使田园荒芜、民不聊生、内外交困。 公元1048年正旦之日，沉积多年的种种矛盾终于爆发，太子持刀入宫杀死了元昊，而太子被国相处死，元昊的遗腹子谅祚却当上了西夏王朝的第二代皇帝…。