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爱丽丝（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）刚刚和丈夫奥斯丁（迈克尔·辛 Michael Sheen 饰）分了居，此刻，她带着三个孩子回到了老家洛杉矶，住进了她儿时曾经生活过的老房子里，在这里，留有她童年时代非常快乐的回忆。虽然爱丽丝在朋友们面前表现的十分坚强，但这段失败的婚姻还是给她带来的巨大的伤害，她常常在人后独自垂泪。 一天，郁闷的不行的爱丽丝来到一家酒吧喝酒解闷，在这里，她遇见了哈利（皮可·亚历山大 Pico Alexander 饰）、泰迪（奈特·沃尔夫 Nat Wolff 饰）和乔治（乔恩·鲁德尼茨基 Jon Rudnitsky 饰）三个落魄的年轻人，他们一个是导演，一个是演员，一个是编剧，怀揣着成名的梦想。被他们的梦想所打动的爱丽丝邀请无家可归的三人住进了自己的家里。。米克（西恩·潘 Sean Penn 饰）的个性桀骜不驯，向往自由的他不喜欢被束缚，性格火辣但单纯。一场车祸中，帕克（埃塞·莫拉雷斯 Esai Morales 饰）的弟弟不幸成为了遇难者，而此事件的罪魁祸首，正是莽撞大意的米克。为此，米克被送入了少管所，在那里，争强好斗的米克成为了头头。 帕克和弟弟的感情十分要好，弟弟的死让他大受打击，内心充满了对于米克的仇恨。帕克找到了米克的女友杰西（艾丽·西蒂 Ally Sheedy 饰），强暴了她作为自己的复仇，之后，帕克被警方逮捕，被送往了米克所在的少管所。得知了帕克的所作所为，米克痛心又愤怒，在高墙之内，两个血气方刚的青年如同两只好斗的攻击，一场血战即将拉开序幕。。