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女警杨菁菁与卧底台警程傲群和中警华志勇合作缉捕中国地下兵工厂的香港党羽。 党羽首领阿Paul的妹妹Edna并不赞同兄长的行动，阿Paul的党羽阿Ben却对Edna有意，怎料Edna却一心一意恋上了恋勇。 由于傲群与志勇的背景不同，二人常常发生冲突，傲群性风流，却暗中恋上了菁菁。Paul向中国兵工厂的首领买了大批枪械，同时声东击西地派人在湾仔抢劫，以分散警方的注意力。 志勇与阿Ben争夺Edna的芳心，但Edna与Paul的关系暴露之后，Paul软禁了Edna，Edna企图报警及说服Paul报降，可惜Paul泥足深陷，最后死于傲群枪下，而傲群亦赢得了芳芳的芳心。。伊丽莎白女伯爵（德菲因·塞里格 Delphine Seyrig 饰）是一只生活了上千年的吸血鬼，带着她的女秘书，两人游遍了欧洲各国，也品尝到了不同地方的少女的新鲜血液。尽管吸血鬼不会因为衰老而死亡，但随着时间的流逝，伊丽莎白还是会感到有些力不从心，再加上她的女秘书总是和她闹别扭，伊丽莎白决定为自己寻找一具全新的年轻的躯体。 很快，伊丽莎白就将目标放到了一对住在奥司登某间旅馆里的夫妻身上，妻子（丹妮尔·维梅特 Danielle Ouimet 饰）因为发现了丈夫（约翰·卡伦 John Karlen 饰）古怪而又可怕的怪癖，而准备离他而去。女伯爵精心设计的计划能够顺利实施吗？。