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由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……。以捕鱼为生的坎贝尔一心希望靠捕猎稀有鱼类发财。一次外出捕猎，坎贝尔意外地发现了世间罕见的食人鲸。贪婪的坎贝尔当然不会放弃这个“天赐良机”，他用极其残忍的手段地杀死了一只怀着身孕的母鲸，企图以此大赚一笔。他没有想到，从此，他的生活卷入了一场没有尽头的噩梦——他凶狠的举动招致了无穷的祸患。无论他走到哪里，灾难就出现在哪里。他的船员纷纷死去，他身边的人也逐一遭遇厄运。 坎贝尔又惊又恼，他知道自己惹恼了母鲸的配偶，那只衷于爱情的雄鲸肯定会和他决斗到底。他决定迎接自己的命运，带着几个人出海寻找一直跟踪他的雄鲸，这其中包括女生物学家雷切尔。对于坎贝尔的举动，雷切尔一直忧心忡忡，她不知道等待他们一行人的将是什么样的命运……。这是一个令人惊叹的成长故事：一对花豹幼崽降生在地球上最具故事性的这片土地上。。