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1953年，国民经济恢复期结束，战争带来的破坏已经得到了初步善，新中国开始呈现出欣欣向荣的景象。前任盘龙市军管会主任兼市委书记林然从南方回到盘龙市，担任大区军政委员会副主席兼省委书记。在火车上，林然邂逅了有着开朗笑声的少女、安全部门侦察员陶叶，两人立刻成为莫逆之交。 到火车站迎接林然的是他的两个养子——从苏联留学回来的烈士遗孤……。故事以六十年代初期为背景，折射的却是90年代人们疲惫的灵魂。 阿飞是上海移民，他从未见过生母，自小由养母养大，因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情。放荡不羁的他先后与售票员苏丽珍和舞女咪咪同居，但后来又相继抛弃了她们。阿飞决计找到生母，为此他只身前往南洋。一直暗恋苏丽珍的警察目睹了苏丽珍与阿飞的决裂后，决定改行去跑船。在菲律宾，他又见到了阿飞，此时的阿飞已在一场殴斗中身负重伤。他守着阿飞死在一列返乡的火车上，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。。