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“没有人能够忘记曾经发生的那一切，这是一部最棒的3D制作影片。”曾指导过《异形2》、《终结者》、《真实谎言》、《泰坦尼克号》等片的好莱坞著名导演詹姆斯·卡梅隆应“探索频道”(Discovery Channel)之邀，拍摄了这部关于德国“俾斯麦号”战列舰(Bismarck battleship)的专题纪录片。“俾斯麦号”是德国二战期间最先进、吨位最大的战列舰，1941年5月执行任务中，与英国海军舰队遭遇，力战数舰后沉没于大西洋海底。但面对这样一个极具吸引力的军事题材时，詹姆斯·卡梅隆却表示没有什么兴趣，“因为《泰坦尼克号》的缘故，我不打算在短时间内拍摄另一部关于沉船的电影。”在本记录片拍摄之前，詹姆斯·卡梅隆曾远赴北大西洋地区，勘察有关“俾斯麦号”的一手资料，但是仅限于“探索频道”的这部专题片，而不考虑该题材的故事片创作。这是卡梅伦首次尝试拍摄大版式电影。他为该片设计了几个数码摄像系统，以便对这两艘沉船进行拍摄。该片的拍摄预计将耗时一年，这无疑需要参与者付出长期的热情，也是对这位47岁加拿大导演的一次考验。卡梅伦的两个兄弟大卫和迈克也将参与影片的拍摄和制作。大卫负责幕后胶片的制作，迈克将负责深海摄影机架和远程操作机械系统的设计。关于“俾斯麦号”战列舰事件：第二次世界大战中，德国技术最先进、吨位最大的战列舰。1939年下水，次年编入现役。满载排水量5.1万吨，航速30节，舰长251米,续航力9280海里,航速16节。装备380毫米主炮8门、150毫米舰炮12门、105毫米舰炮16门，载机6架，舰舷装甲厚度145～320毫米,炮塔装甲厚度130～360毫米,舰员2000余人。1941年5月18日同“欧根亲王”号重巡洋舰奉命出海，企图进入大西洋，破坏英国海上交通线。21日被英国侦察机发现，遭英海军本土舰队堵截。24日晨在丹麦海峡与英舰交战，击沉英国“胡德”号战列巡洋舰，击伤“威尔士亲王”号战列舰。午夜遭英“胜利”号航空母舰鱼雷机攻击。26日遭英“皇家方舟”号航空母舰鱼雷机攻击，丧失机动能力。27日上午在法国布雷斯特以西450海里处沉没。。尼古拉斯•尼克贝（查理•汉纳姆饰）的父亲死后，家中失去经济支柱。他与母亲、妹妹便到了伦敦想要投靠伯父拉尔夫，拉尔夫是个惟利是图的人，他只想从尼古拉斯身上得到最多的得意。于是尼古拉斯被送到伯父好友沃克弗德（吉姆•布劳德本特饰），但所谓的学校里面的孩子都遭沃克弗德夫妻虐待。尼古拉斯愤怒之下，教训了沃克弗德后便带着最可怜的史迈克(杰米•贝尔饰)离开了。 路上他们得到过好心人帮助。得知妹妹凯特因伯父的关系险被破坏名声，尼古拉斯回到伦敦后与伯父断绝了关系。幸运的是他得到了采瑞博兄弟的赏识，得到了收入不菲的工作。而不幸的是相处已久的史迈克因病逝世。 拉尔夫不甘被反抗，暗地里想办法打垮尼古拉斯，但拉尔夫的助手正义的站到了尼古拉斯那边，向他通风报信。尼古拉斯对美丽的玛德琳（安妮•海瑟薇饰）一见钟情，拉尔夫又想从中破坏他们之间的关系。这时拉尔夫正面临破产，而且...。