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在分崩离析的中世纪王国“梦之国”，贪杯的年轻公主豆豆、顽皮活跃的精灵伙伴艾福和她的恶魔卢奇展开一段惊险之旅。一路上，奇怪三人组将遇见食人魔、精灵、女妖、小魔鬼、巨怪、海象和许多愚蠢人类。。老实勤恳的克劳斯（爱德华·罗宾逊 Edward G. Robinson 饰）是一名出纳，平日里，他最大的爱好就是画画，然而，克劳斯从来就没有想过靠出售自己的作品赚钱。某日，克劳斯遇见了名叫凯蒂（琼·贝内特 Joan Bennett 饰）的女子，虚荣心的驱使之下，他向凯蒂谎称自己是一名画家。 凯蒂有一个交往多年的男友强尼（丹·德亚 Dan Duryea 饰），对于强尼来说，凯蒂不过只是他谋取利益的工具罢了，而克劳斯则成为了凯蒂的摇钱树。一直对克劳斯的身份有所怀疑的强尼拿着克劳斯的画去卖，没想到居然得到了美术评论家的一致认可，凯蒂更是声称自己就是这些画的作者。克劳斯向凯蒂求婚，却遭到了后者的无情嘲笑，一怒之下，克劳斯起了杀念。。在美国秘密基地，美军正培养新菌。不料在试验过程中出错，成为可怕的病毒。受感染的特工突然发狂变成丧尸。混乱中华裔特工Harry被丧尸弄伤，把病毒带回香港。警察Marco（冯德伦）、古惑仔碎料（李灿森）与特工May力抗丧尸，到后来才发现香港已陷入紧急状态，整个地区被丧尸控制……。