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故事讲诉五个跻身于平民窟的龙套演员，一起努力拍戏，他们协力上进。一天，爱神眷顾亚、良二人。他们遇到了自己心仪的女生（小洁和方琳）。小洁出生富裕家庭，从小娇生惯养，是一个刚刚艺校毕业的新人，怀着对爱情的渴望，很快和良开始了爱情之旅。方琳琳，半红不紫的影视女星，圈中小有名气，正与豪门之子耀祖闹分手，借着亚的闯入，和唐亚光谈起恋爱，刺激耀祖。良带着倩四处参加影视拍摄，虽然只是小小群众演员，但乐在其中，久而久之感情变得你浓我浓。良带着小结体验者剧组的拍戏生活，渐渐擦出火花。另一边，老二为了学习表演，误闯流氓之地给街道带来了灾难，为了反抗流氓，挽救街道，兄弟几人全副武装与流氓几人斗智斗勇。。史兰祥（岳翎饰）本以为自己拥有一个幸福美满的家庭，没想到突然有一天，丈夫移情别恋离开了她和孩子。史兰祥带着两个孩子搬出了原先温馨的小屋，母子三人相依为命。夏海默（秦汉饰）是史兰祥的新邻居，不忍心看到这位单亲妈妈这么辛苦，夏海默常常在生活中给他们提供帮助。 一次偶然中，史兰祥结识了夏海默的好友柯尔（焦恩俊饰），柯尔一下子就爱上了美丽温柔的史兰祥。但是碍于自己的情况，史兰祥迟迟不愿意接受柯尔的感情。最终，两人化解了心结走到了一起，但是他们的爱情之路却并不顺畅，孩子的问题始终纠缠着两人，而对柯尔一往情深的凌仙（杨宝伟饰）也成为了一颗定时炸弹。。