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影片讲述了一名小丑表演者和自己的哥哥一起创建了一个网站，他们打扮成曾经声名狼藉的小丑Wasco，并将照片发布在网站上。然而他们不知道的是，这一举动竟然唤醒了早已死去的小丑Wasco，重返人间的Wasco大开杀戒，不断有凶杀案发生，社区内人心惶惶，为了自救，大家联合起来，合力希望打败恶魔小丑Wasco。。恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？。