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年近三十的吕正直在废品站和爷爷清贫度日，整日期盼能够过上灯红酒绿的生活。鼎盛集团要开发商业新区，看中了废品站地皮并出高价收购此地，吕正直本可以此过上好日子，但遭到了爷爷的顽固阻拦。商业新区的项目将被搁浅，中间人方德胜为利从中做鬼，用计迫使患有眼疾的爷爷签下卖地合同。为了守护爷爷的废品站，无奈之下，吕正直只好踏上求助之路，带着爷爷的信物和一封信前去寻找爷爷的旧时好友齐大福。可初途遇阻，吕正直不幸和神秘人D先生在公共浴室一同摔倒，撞伤了头部导致暂时失忆。碰巧两人此前拿错了对方的储物柜钥匙，待吕正直醒来之时，便穿上了D先生的衣物，西装革履带着银色保险箱出了医院，误打误撞与D先生乌龙调换了身份。吕正直在医院门口遇到了自己好心救助过的女人李孝琳，但已经不认识她了。李孝琳在得知其失忆后便留下了联系方式，表示愿意帮助他找回记忆。而后吕正直对努力生活的单亲妈妈李孝琳...。市立见泷原中学，又迎来平静祥和的一天。就读于二年级的女孩鹿目圆（悠木碧 配音）和朋友美树沙耶加（喜多村英梨 配音）、志筑仁美（新谷良子 配音）尽情讨论恋爱的话题，享受少女的快乐青春。这时班上转来了名叫晓美焰（斋藤千和 配音）的新生，这个带着些许神秘气质的女孩让小圆颇感疑惑。与沙耶加下学回家路上，小圆听到呼救声，声音来自一只浑身伤痕累累的未知生物，而追杀它的正是晓美焰。危急时刻，她们得到同为见泷原中学学生的魔法少女巴麻美（水桥香织 配音）的帮助，进而得知那只名叫丘比的生物有能够帮助人变成魔法少女的能力。少女们无意间开启了通往另一个世界的大门…… 本片为魔法少女的剧场版，分三部上映，由TV版12话重新编集而成。。