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1927年，乔治·瓦伦丁是默片的最佳男主角。每次他在舞台上，都会逗得观众捧腹大笑。爱犬是他的黄金配角，其他女演员只有靠边站的份。一次，面对媒体采访，他无意中邂逅了一位表现欲超强的女子佩皮·米勒，尽管后者抢镜出风头，但是他还是儒雅以待。不过，这则头条新闻却压过了他的新戏，老板极为不满，老婆也醋性大发。后来，佩皮闯荡好莱坞，恰好与乔治重逢，这令他心神不宁，演戏频频NG。后来，与老板闹僵的乔治，决定自立门户，自编自导自演。与此同时，佩皮却借助有声电影的契机迅速蹿红，成为了首屈一指的明星。最终，他的默片与她的有声片档期撞车，一场在新与旧、情感与票房的争夺战拉开序幕……。修车技工陈仲达（秦沛）偶然下邂逅车衣女工黄小萍（井莉），因误会终至不欢而散。后见陈在雨中苦候自己，好感渐生。原来黄是孤儿，容易触景伤情，而陈虽自称也是孤儿，实为太子爷。当黄悉破陈的身份后，深感受骗；黄酒醉后遇上色狼，逃走时不幸被车撞倒。黄昏迷中听到陈的真心剖白，但她脑海浮现的却是向下沉的夕阳……。受法官塔萍（阿伦`瑞克曼）陷害，被迫流放他乡15年的陶德（约翰尼`德普）回到伦敦后，满心的怒火，只想复仇。他的妻子露西（劳拉`凯利）已经不知所踪，而女儿乔安娜（珍妮`怀森纳）则被塔萍作为养女囚禁在深宅大院里。 　　陶德遇到了馅饼店老板娘洛薇特夫人（海伦娜`卡特），也是一直爱恋他的女人。在馅饼店楼上，陶德重新开张了他的理发店。渐渐的馅饼的生意好了起来，只是烟筒里不断冒出恶臭的黑烟。理发店的客人也很多，却很少见到有人走出来。那里，陶德一直在等着法官塔萍的到来。。