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上回的主角“海龟”森美和朋友阿威（杜汶泽配音）已升级做爷爷，凑住两个乖孙：里奇同恩娜出海。谁不知未出海就被人类捉住上船，并遇上有精神分裂的“龙虾”劳苏（郑丹瑞配音）和扮死高手“怪鱼”尖波（卢海鹏配音），原来他们正要被送往全球最庞大最奢华的高科技人造水世界做展品，森美和阿威更在途中同两个乖孙失散！ 被困在海底监仓的森美和阿威，认识到各种外型趣怪性格可爱的海洋朋友，有“烂gag小丑鱼”杜斯、“扁头鲨鱼”...。在冰冷的暗夜中，虫族悄然来袭，人类能否抵挡住这灭顶之灾？。虹原茵可（田村由香里 配音）是一名高中三年级的女生，虽然已经十七岁的，但身高只有一米五的她看起来像个小学生一样。身高问题是茵可的死穴，每每被戳到死穴，她都会暴跳如雷。茵可暗恋着名为小直（上田佑司 配音）的男生，小直是茵可青梅竹马的玩伴，两人自幼便相识，为了能够待在小直的身边，茵可决定帮助小直补习他十分不擅长的英文，但前提是，茵可会变身为拥有超能力的魔法少女。 亭亭玉立温文尔雅的大小姐黑威澄（户松遥 配音）也同样喜欢着小直，她也拥有变身成为魔法少女的能力，猫君（桧山修之 配音）是她的魔法使。。