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故事发生在1950年代的银山市。水库发生的一系列杀人案引起当地警方高度重视，侦察员沈鸥赶赴现场调查，悠闲钓鱼的贾思谋引起她的怀疑。与此同时，公安局截获台湾特务机关发给潜伏特务101的密电，得知名为“美人蕉”计划己着手实施。原来，国民党特务利用封湖时机投放了食人鱼苗，现已大量繁殖，当下正值暴雨季节，如果开闸放水，食人鱼势必顺流而下，殃及周边所有水域，后果不堪设想。敌人的阴谋昭然若揭，我方各部门迅速行动起来，以公安部门为主，与海归资本家和暗藏的特务展开了惊心动魄的斗争，一个刚刚成立的红色政权接受着严峻考验......。祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。。