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香港典型的小市民生（廖伟雄饰）在一次救助富豪铎（刘兆铭饰）后获得了一官半职，生以为这将是他平步青云、攀附名流的开始。然而，他并没有得到铎的支持，反而成为了铎的敌威针对的对象。 同时，生的好友云（魏骏杰饰）也因为铎的幼子驰（邓兆尊饰）的作为而失去工作，并承受着各种欺凌。生一直暗恋的玉（陈梅馨饰）原来并非生活如金玉般美好，而是有着内心的烦扰。生在失望和伤心之余，与玉姊莲（邓萃雯饰）之间擦出了爱情的火花。然而，正当这段感情开始发展之际，威竟然用巨款收买生，要求他离开莲。这一切让生看透了豪门的种种百态，感到心灰意冷，决定抽身离开这个曾经让他存有幻想的地方。。明末皇帝昏聩，庆王内外勾结密谋造反，护国密探罗冰拿到了关键证据被劫杀，身负重伤被梅香梅有凌母子所救。梅香为救罗冰而死。临死前，梅香告诉梅有凌他的生父是当今皇上，让梅有凌跟罗冰一起完成使命。 二人来到京城找到檀棋，希望她将证据转呈皇上。不料檀棋被李公公控制，联手裴琳欲杀二人。 还好二人早有准备，将裴琳引至树林生擒，并将裴琳师傅是西域蛊女何须女的真实身份告知。二人在另一位护国密探的陪同下夜闯皇宫面圣，被何女须抓住。裴琳与何须女有深处大恨，便决定帮助二人，共同商讨营救皇帝的对策。皇帝寿辰大宴群臣，庆王发难逼宫，何女须露出真面目，欲将群臣一网打尽 。最终国密探们阻止了何女须的计划。。