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耿直保安彪子为了保护二丫，阴差阳错成为富家千金的贴身保镖，以保安的身份进入大学，凭借自己的机智勇敢，彪子巧妙化种种危机，为保护学生、保卫爱情展开了一场与黑恶势力交锋的斗争。。大陆女子小倩为了把弟弟从监狱中搭救出来，远赴香港准备卖身筹钱，不料却卷入黑社会大哥被杀一案，小倩从事发现场卷款逃走，黑社会内的真正凶手对小倩下达了追杀令。慌不择路的小倩将老警员彪叔打伤，逃到了赛车场，摩托车手阿富助小倩脱离险境，又将其收留在家中。阿富本是富家公子，因酷爱赛车造成母亲车祸身亡，导致他和父亲的关系疏远，独自在破败楼层中居住，每晚在赛场上挥洒孤独的青春。在警局遭受嘲笑的彪叔为了挽回同侪尊重，出力寻找小倩的下落，同时黑社会方面也渐渐逼近了阿富和小倩的所在。这天，在赛场上遭受搭档背叛的阿富回家时发现，他的家已经被黑社会付之一炬。。苏小鹏（苏有朋）从台北来到上海准备接收祖产老房子，消息一号，一贯平静的老房子里顿时风声鹤唳谣言四起，住户都开始打起如意算盘。 老房子里一户家中无男人的三口人家，女主人看重女儿学业，为其找来了四川妹子吉祥（赵薇）作补习老师。吉祥一直想摆脱自己身上的泥土味做个真正的上海人，然而无论她怎样努力，老房子里的住户仍当她是乡巴佬。但在苏小鹏眼中，吉祥和其它人一样也是上海人，这令吉祥十分开心，开始以上海人的身份带着苏小鹏深入上海的大街小巷，经过朝夕相处，两人生出真情，却遭遇苏小鹏远在台北的父亲的阻拦。。