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明正德年间，宁王朱宸濠独揽西南军政大权，并加紧了起兵篡位的准备。朝廷苦无良策对付宁王，于是下密旨，命南昌城内的秘密力量不惜一切除掉宁王。宁王怀疑南昌城里最大的帮会斩经堂首领京展便是秘密接旨人，于是大举剿灭斩经堂。遭受围堵的京展被迫暂时解散斩经堂，希望能以龟缩忍让来消除宁王对斩经堂的怀疑，却继续遭受宁王的围剿猎杀，逼京展现身。京展身受重伤被少女阿榴所救。京展为救手下跟真正的接旨人见面，协助对方，定下了杀王计划。宁王却是深藏不露的武功高手，京展不是其对手。宁王正准备对京展下杀手时，突然一把锋利的小刀插进了他脑后练门，他回头一看，出手的，竟然是他最信任的师爷丁默石。原来这一切都是丁默石的计划。。查利（克里夫·罗伯逊 Cliff Robertson 饰）虽然已经是一名30岁的成年男子了，但是因为患有智力障碍，他的言行举止都宛若一个6岁的孩童。白天，查利在面包房靠着做清洁工来赚取微薄的薪水养活自己，这份工作除了非常辛苦以外，查理还必须忍受同伴们的嘲笑和欺侮。晚上，查利回去夜校上课，他的老师爱丽丝（克莱尔·布鲁姆 Claire Bloom 饰）对查利非常的好。 为了帮查利治病，爱丽丝找到了专门进行大脑实验的神经学家理查德（Leon Janney 饰）和安娜（莉莉娅·斯卡拉 Lilia Skala 饰），查利作为实验对象接受了两人的治疗，谁知道治疗效果拔群，查利不仅完全病愈，而且获得了超高的智商。。