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在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……。卢大年（钟镇涛饰）因替即将出国的姐姐代课来到内湾，在姐姐安排下住进小学音乐老师陈素云（江玲饰）家的二楼。大年担任四年级忠班的班主任。在班上，他一方面要对付调皮捣蛋出了名的“三剑客”，同时也关心着因父母离婚而性格孤僻的学生周兴旺（郑传文饰）。 陈素云是个文静的姑娘，整日与大年同来同往，互相产生爱慕之情。在内湾，存在着以投毒和电击的方法捕鱼，大年决心根除这种严重破坏大自然生态的捕鱼方法，在内湾小学发起“爱川护鱼”运动，并在内湾地区推广开来。周兴旺的父亲周文（崔福生饰）经常去电鱼，为此，他受到同学嘲弄而离家出走。大年和素云要去找回孩子，最后他们能结合在一起吗？。