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改革开放之初。大明湖畔摔跤的夏传武和说快板书的曲闻声两家，因为旧怨，势不两立。夏家大女儿、知青夏小荷与农村小伙窦爱国相恋，为了返城不得已与窦爱国分手。回城后，夏小荷与曲家大儿子曲大明经历重重波折，终于结婚。夏小荷从摆地摊开始，靠自己的努力一步步实现自我价值。曲大明在夏小荷的激励下，也从普通技术员成长为车间主任。夏家小女儿夏小雨嫁入知识分子家庭，生活却并不美好；曲二明被工厂开除，后来却成了救人英雄；暗恋夏小雨的曲三明高考失利，远走深圳成了当红歌手，后来一无所有只能黯然回乡。无论成败，每个人都在改革开放的大潮中经受洗礼获得成长，原本水火不容的夏传武和曲闻声，也因为夏小荷儿子的出生，最终化干戈为玉帛。那是个武林的黑暗年代，自从李寻欢等大侠相继引退，正道后继无人，江湖被五大邪派势力肆虐。吕南人因争夺不秘绝艺飘香一剑，被同门出卖，几乎殒命，幸得神秘高手老李救起，带回了正道的藏身之所聚贤山庄。老李看出吕南人良知未灭，栽培其成为新一代正派领导钟静之左右手，却因曾经行恶而得不到少庄主孙敏的信任。 吕南人本仍心系邪道，因跟孙敏等相处日久，渐渐被其感化，行事手法开始改邪归正。而另一方面，天争教教主得知吕南人下落，千方百计诱导吕南人成为自己的棋子，欲一举消灭聚贤山庄。吕南人本想置身事外，却因难舍跟孙敏与老李之情，毅然出手。。该片选取兰州牛肉面作为表现对象，牛肉面不仅仅是地方小吃，而且是兰州城市文化的一个记录标本，是一个活的证明，沉淀了历史的记忆。本片通过留学生吴秋成（音）在德国开一家牛肉面馆的故事线索，从中西方文化差异的比较中探寻牛肉面的历史故事，以及它所蕴含的文化意义。。