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中年的弗朗索瓦（布鲁诺·克雷默）是名哲学老师，他和风度怡人的妻在小镇里过着中规中距的生活。然而他的学生，17岁的少女玛蒂尔（凡妮莎·帕拉迪丝）出现了，带着少年人少有的成熟和不羁。 弗朗索瓦带着挽救堕落少女的心情走近她，却难以抑制的被玛蒂尔的热情和聪慧所吸引。他们相爱了，激情四溢，刻骨铭心。可是当玛蒂尔要求弗朗索瓦离开妻，与她一起时，男人退缩了，他想到了年龄，婚姻，道德，身份，想到了太多的琐碎。 再次绝望的玛蒂尔用激烈的方式破坏老师的生活，颠覆了他的事业与婚姻，然后消失的无影无踪。当人们再次发现她的时候，她的房间里写着“弗朗索瓦，这里就是海。”。1945年，苦难的中国人民取得了抗日战争的胜利。人们脸上露出了久违的笑容，他们此时还没想到，自己的命运还将随着时代的浪涛上下起伏。十里洋场上海滩，风云变幻，霓虹闪耀，红男绿女继续歌舞欢爱，在爱情的馨香中流转徘徊。功勋飞行员唐腾因表妹孟黛的关系邂逅了女中学生沈英，郎才女貌，彼此越走越近；小英绝美的身材令旗袍裁缝陆小毛倾倒，他倾尽心力为女神裁制最耀眼的华服。未过多久，国共内战爆发，美丽女子纪雯救走了身处险境的唐腾，而一心嫁给唐腾的小英则留守在动荡的上海。 男男女女，将自己的爱焚烧在最混乱的时代……。