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故事发生在隋朝末年，寇仲（陈国坤饰）和徐子陵（方力申饰）是成日里无所事事的小混混，两人虽为情同手足的好兄弟，但个性却截然相反，寇仲心思活络，性格圆滑多变，而徐子陵则忠厚老实，一心想要过淡泊平安的生活。 某日，两人于无疑之中盗取了江湖奇书《长生诀》，殊不知这本其貌不扬的小册子正是江湖中人人争相抢夺的秘籍宝典，而寇仲和徐子陵亦因此而遭到了宇文化及（尤勇饰）等人的追杀，生死存亡之际，半路杀出的神秘女子傅君婥（朱茵饰）救下了寇仲和徐子陵，之后，同样是为了保护两人，傅君婥不幸惨遭毒手。悲痛的寇仲和徐子陵决心苦练武功，为傅君婥报仇。。1941年，日军一支神秘的化妆部队化妆成八路军偷袭了国民党军队；此后他们又化妆成国民党，偷袭了八路军驻地，给根据地军民造成巨大损失。此举引起国共双方的巨大矛盾。但是亲身经历了偷袭，并且侥幸生还的八路军二号首长警卫员萧长佑，和国民党第36团团长蒋延隆却都认为这里面有问题。最终，他们发现了日军化妆部队的阴谋。为了对付这个凶残狡诈的敌人，萧长佑在丧失了亲人和队伍的情况下，克服重重困难，在党组织的帮助下，成功地打入了日军的化妆部队，终于弄清了这只代号“三十三”的神秘部队的内幕。萧长佑不断传递出化妆部队的情报，而蒋延隆则在及其困难地条件下，将刚刚出院的伤残士兵组成“荣一团”，在八路军的协助下，与日军化妆部队决一死战。国共双方精诚合作，里应外合，最终消灭了这只凶残狡诈的三十三部队 。。