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抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务员白洁芬（宫主饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......。科林（安德烈·杜索里埃 André Dussollier 饰）和凯瑟琳（萨宾·阿泽玛 Sabine Azéma 饰）是一对戏剧爱好者，在两人排练新戏期间，他们收到了一个惊人的消息，那就是他们共同的好友乔治（安德烈·杜索里埃 André Dussollier 饰）患上了不治之症，时日无多了。 乔治生病的消息让凯瑟琳的内心感到非常的复杂，因为她曾经和乔治之间有过一段不能公之于众的隐秘恋情。除了凯瑟琳外，乔治的前女友塔玛拉（桑德利那·吉贝尔兰 Sandrine Kiberlain 饰）于他的前妻莫妮卡都不约而同的回到了乔治的身边，三个女人虽然现在都名花有主，但她们都想成为那个能够陪伴乔治走完人生最后道路的人。。