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育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。 然而新来的张老师（张敏饰）却与众不同，她不仅美丽干练，还能躲过学生们的种种恶作剧。鬼灵精张一健当然不能放过这位女老师，使出各种怪招让她下不了台。突然有一天，张一健请了病假，张老师到他家访问才得知张一健根本没有生病，而是因欠了赌债去打工还债。与此同时，校内又发生了各种令人头疼的事端。。尼克·弗林（保罗·达诺 Paul Dano 饰）是个年轻作家，从小和单身母亲朱迪（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）相依为命的他早就忘记父亲的样子，直到一天接到电话，自称他父亲的乔纳森（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）被房东赶了出来，找他 借车搬家。天上掉下来个老爸，也是个落魄作家，还带着全部行李，让弗林在室友面前非常难堪。已经流落街头的乔纳森晚上到流浪汉收容所过夜，又恰逢弗林在此打工，几个不自然的晚上之后，乔纳森还是决定避嫌，从此只能到车站或无人工地混上一天是一天，还安慰自己是为下一部伟大小说积累素材。时不时听说父亲凄惨状况的弗林终于决定把他找回来，但此时他连父亲是否还活着都不知道……。干劲十足的乐坛天后J，每天马不停蹄地穿梭各类型工作，生活忙得喘不过气。当脱下华丽舞衣，卸下妆容后身心累得一片空白。但对事业充满斗心的她仍希望努力拓展国内市场，令事业再创高峰。在认识了盲人按摩师胡明之后，对生活燃起爱火，对繁忙的工作开始疏离厌倦，经纪人Man为保住J的天后位置，激烈反对。R一夜成名成为乐坛新贵，更被视为威胁 J 的实力新人，对演艺圈的奢靡复杂生活，既向往又惶恐，但却渐与平凡低薪的男友 K 距离越来越远，无法再维系这段感情…… 左右她们命运的经纪人Man，利用种种卑鄙的手段，让J和R，从名不经传的爱唱歌的平凡女子，将她们培养成乐坛天后和天才新人，两个原本纯粹喜欢唱歌的女子，命运交错，经历数段刻骨感情的磨炼，重新确认自己的声音，找到自己的爱情。。