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Cat与男朋友Ben是一对不良青年。Ben非常欣赏火蝴蝶的美丽，于是敢爱敢恨的Cat纹了一只火玫瑰于胸前。他们在一次打劫的士司机的行动中，被警察乌嘴狗发现，Cat不幸被捕，而Ben则成功逃脱。在Cat入狱期间，Ben变得修心养性，结束了过去的荒唐生活，更开设了一间车房。Cat出狱后，欲与Ben重修旧好，但Ben却结识了新女友Alda，只好留在Ben的车房打工。Cat因经济问题而欠债，债主大口扒在Ben的车房捣乱，Cat为了报仇，竟在大口扒的汽车内放置炸弹，使大口扒的下属受重伤。大口扒强逼Cat偿还汤药费，更企图强奸Cat，Cat誓死反抗，只好参与大口扒的偷车行动。偷车行动失败，大口扒率众到车房，企图杀害Cat，这时车房只有Cat和Alda两人，Cat为了保护Alda，于是极力反抗，身受重伤。幸好乌嘴狗和Ben赶到车房，保护了两人的安全，并拘捕了大口扒。在医院里，Cat放弃了对感情的执著，祝福Ben和Alda二人，并因领略到乌嘴狗一直对自己有情有义，所以向乌嘴狗示爱。。当一名部落男子因涉嫌盗窃而被捕时，他的妻子求助于一名人权律师以帮助伸张正义。。时间来到了2046年，80多岁的阿金（吴君如 饰）来到了山顶，阻止了失恋青年（杜文泽 饰）服用可以删除记忆的药，并开始给他说起了自己的往事，回顾自己一生中最艰难的2003年。阿金回想到那年是香港经历“非典”的一年，每个人都人心慌慌，同时经济也受到了考验。在这一年之中，她遇到了生意失败想自杀的嫖客，遇到了努力寻找老婆的嫖客，遇到了“非典”期间走在医务前线的医生，也讲到了当年与表哥（张学友 饰）的一段情，与表哥的出卖。这些日子里充满了酸甜苦辣，但阿金还是非常庆幸自己还能拥有这些记忆。。