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犹太小姑娘“飞莺儿”和父亲、奶奶生活在俄罗斯的小村庄里，为了生计父亲前往美国希望可以延续自己的歌唱生涯。父亲离开后不久村庄遭到了洗劫，飞莺儿和两个男孩一同逃脱，在准备登船去美国的时候她却跟他们走散登上了去英国的邮轮。但幸运的是一对夫妇收养了她并改名叫苏西，成年后的苏西（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 饰）被歌舞团录取来到了巴黎。期间她结识了热爱物质的萝拉（凯特·布兰切特Cate Blanchett 饰）和贪婪的歌唱家但丁（约翰·特托罗 John Turturro 饰），还有神秘的吉普赛马夫凯撒（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）。纳粹的铁蹄一天天逼近巴黎，不巧的是苏西犹太人的血统被但丁发现了，而在这时苏西已经与凯撒深深相爱，陷入苦恼的苏西无法抉择，一天晚上，凯撒来到了苏西的房间……。激战后的359阵地硝烟未散，邱原和战士小周就开始抢修工事。这时，团侦察排长季刚带着师长的命令来到阵地找邱原，要他马上撤下阵地。邱原一心要为牺牲的战友报仇，执意不肯撤离，季刚不由分说，硬是把他带走了。他们走在泥泞的小路上，一幕幕往事浮现在邱原的眼前：在开往前线的火车上，五位不同经历的大学生聚到了一起。到达战区营地，他们立即投入紧张的临战训练。训练结束，邱原被留在团前线指挥所，默涛、季刚、丛培民和刘国政四人都上了前沿阵地，投入到激烈的战斗中。无名高地上，由于敌众我寡，我军伤亡很大，培民负了伤。目睹这一切，邱原坚决要求带突击队上前线，张副团长只好同意了。战斗越来越激烈，刘国政带领工兵们紧张排雷，在爆破筒用完的情况下，他决定人工排雷，毅然抛开前来阻拦的战友、勇敢地向雷区跑去。在攻打359阵地时，邱原遇上了默涛，他们并肩战斗攻下了敌阵地。默涛在敌工事发现一把吉他，上前欲摘，弄响了越军的绊发雷，邱原听到爆炸声赶来时，默涛已倒在血泊中。默涛牺牲，邱原悲痛万分，想起几天来的一切，邱原扭头往阵地上跑，季刚紧追，无奈，他顺势将邱原推下山坡。邱原到医院看望受伤的丛培民，培民此时因左腿被锯掉正痛苦的向医生发泄自己的愤懑。邱原走来替战友向医生解释。过年了，邱原望着街上闪闪烁烁的万家灯火，心情久久不能平静。。