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洪三元携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三元则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三元与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报父仇的林依依在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三元。洪三元接近富家女于梦竹，于梦竹爱上洪三元。严华遇险，为共产党人李新力所救，加入共产党。林依依为报仇铤而走险，洪三元与其奔走天涯。林依依遇难，洪三元重回上海滩。在严华和李新力进步思想的感召下，洪三元放弃来之不易的“美好生活”，为护送李新力离开上海倾其所有甚至生命。洪三元逐渐懂得，共产党带领的这条道路，才是他所想追求的远大前程。。影片主要讲述了在城墙根下一个不起眼的街巷中，有一家“解忧理发店”，来这里理发的客人可以随意吐露心声，老板阿权都会耐心地听每一位顾客讲述他们的故事，阿权自己的内心也有一个小世界，他坚信流星雨到来的时候，所有的愿望都能实现，可是却没人相信。直到有一天他遇见了身患绝症的女孩叶蓁蓁，俩人互生情愫……。云锋遭弟云霄诬陷，师父吴老自断臂废其武功保他，传绝学令三年后复仇。云锋归来见师父毒亡，查案遇鬼子设擂，又中云霄毒，仍反杀鬼子。揭云霄通敌罪行后，于师父坟前以残龙虎拳杀之，血刃祭师了结恩怨。​。