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初来乍到的英国人盖瑞（卡洛斯·欧德利 Carlos Ottery 饰）在三里屯刚落下脚，便迫不及待地想要大干一场，实现他的“中国梦”。然而在北京人生地不熟的他却在寻求投资的路上处处碰壁。正在盖瑞一筹莫展之际，一个自诩中国通的澳洲人福来克（阿福）（克里斯·楼顿 Christopher Loton 饰），帮他谋了份教英文的差事糊口。同时，福来克还毛遂自荐地当上了盖瑞的军师，为他指点迷津。与此同时，盖瑞呆在中国的真正目的也渐渐浮出水面，他要追回离他而去的前妻，海归“王琳”（爱万饰）和他们的儿子强尼……。故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英饰）是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明（唐黎饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元饰）非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋（张宏伟饰）出身富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍（杨津饰）母女因遭父亲遗弃，承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲（陈鸿梅饰）因儿子的腿被校车轧断，跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出走，双玲冒雨连夜寻找，她的无疆爱心深深感动了孩子和家长......。