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《太平轮》是一部时代史诗，涉及人物众多，影片中光主要角色就有十多个，这些角色以自己的人生沉浮，各自强化着大时代的动荡与变迁。章子怡与佟大为演绎着风尘女子与前线小兵之间艰难的底层情感；黄晓明和宋慧乔这对军官与千金小姐也在时代的风浪里经历情感的摇摆；金城武与长泽雅美这对台湾进步青年与日本女学生，更跨越了中日国籍，上演了一段受到流言蜚语与百般阻挠的爱恋。。一位怀有抱负的歌手被困在偏远岛屿15年后重新回归社会，不顾一切地追寻她成为歌后的梦想。。15岁的奥斯卡(艾伦史丹佛饰)既早熟又善体人意，他说流利法文、还勤读伏尔泰，所有同年纪的女生都哈他，不过，他却偏偏只中意“老女人”。这个假期，他即将跨出他“转大人”的第一步，诱惑他心爱的女人上勾，而这对象不是别人，正是他的小妈---伊芙(雪歌妮薇佛饰)。然而，天不从人愿，奥斯卡还没钓到伊芙却先煞到一群高龄欲女，伊芙的姊妹淘黛安。 　　15岁的Oscar，聪明好学。他不满同龄女孩的浅薄，爱上了成熟又有学问的女性——他的继母Eve，而他的教授父亲对此一无所知。他想在感恩节之夜对继母表白，却又难以开口，醉醺醺地跟继母的密友Diane上了床，失了童贞。父亲慈爱的关心、Diane的纠缠和Oscar对继母的纯真爱情，构成了本片的喜剧元素。情节有些荒唐，但正象电影中Diane对Eve所说的：你还记得我们15岁的时候是如何梦想的吗？。