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上回的主角“海龟”森美和朋友阿威（杜汶泽配音）已升级做爷爷，凑住两个乖孙：里奇同恩娜出海。谁不知未出海就被人类捉住上船，并遇上有精神分裂的“龙虾”劳苏（郑丹瑞配音）和扮死高手“怪鱼”尖波（卢海鹏配音），原来他们正要被送往全球最庞大最奢华的高科技人造水世界做展品，森美和阿威更在途中同两个乖孙失散！ 被困在海底监仓的森美和阿威，认识到各种外型趣怪性格可爱的海洋朋友，有“烂gag小丑鱼”杜斯、“扁头鲨鱼”...。安济逃往山中躲避，却仍是被吴的手下?马大人（欧威）夺走诏书。玉凤两姐妹的建议下，安济决定去找马大人要回诏书，双方人马却一言不和，大打出手，所幸游侠?周向港（柯俊雄）适时出现，使得安济顺利拿回诏书。 但万万没想到，游侠竟反过来向安济要诏书，玉凤见状谎称诏书藏在客栈里。游侠赶往客栈，在路上看到通缉安济的告示，改变心意决定将诏书献给吴国丈。不善武功的安济，根本不是游侠的对手，他一路慌张地逃跑到一间破庙，幸得庙中师父（韩江）解救。游侠和师父以下棋来定胜负，安济想要趁他们下棋之际溜走，但还是被游侠连人带着诏书一块去见吴国丈。 吴国丈听闻游侠武功高超，早已做好万全准备，但游侠还是将官兵杀得片甲不留，最后更为民除害杀了吴国丈。安济告诉师父和玉凤姐妹，游侠其实是真正的无敌刀王。而游侠也领悟到师父所说的‘真是假、假是真、空是有、有是无’，丢下刀剑，独自离去……。