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解放军部队为解放全中国准备渡过长江之际，蒋介石依靠长江天险妄图划江而治，渡江战役一触即发。临江，这座号称楚头吴尾的古城，一夜之间成为我军渡江作战的战略要地重要隘口，成为国民党蒋系、桂系和解放军三方势力争夺的焦点。面对着对岸陈兵百万气势如虹的解放军，面对着国民党内部的党派争斗，临江城防司令陈怀远——这个国民党军中的彪悍战将，背后涌出无数暗影，一时间，内线密布，谍影幢幢。 就在中共地下党派出潜伏在国民党军中的地下党员“报春鸟”对临江城防司令陈怀远实施策反之时，她的真实身份随着单线联系人的牺牲变得扑朔迷离，连中共地下党都无法判断出谁才是真正的“报春鸟”；保密局此时也派出干将张弛坐镇临江，监视临江的一举一动。一个大策反大起义的故事即将在三方的角逐猎杀中展开。。携手走过三十五年的风风雨雨，住在老北京四合院的祺瑞年（李雪健 饰）晚年不得安生，相濡以沫的老伴（刘莉莉 饰）罹患晚期癌症撒手人寰，老宅拆迁以及赔偿款问题又让心怀鬼胎的儿女们搅出无数是非。儿子满雨（海一天 饰）对老婆沈洁言听计从，花招不断；女儿顺芳（李歌 饰）被虚伪粗暴的丈夫谢俊良殴打折磨，苦不堪言。拆迁后的老祺入住儿子家，虽然尽心帮他们带孩子、操持家务，却丝毫感觉不到亲情的温暖。看尽世态炎凉、失去了人生方向的老人在票友唱戏的时候结识了比自己年龄小许多的宋茹君（陶慧敏 饰），宋的温柔体贴、善解人意给了这个孤独的老人以莫大的安慰。 幸福也许不日将临，却又显得那么遥远。老祺的晚年生活，也许正是千百万中国老人们的缩影……。