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故事发生在四十年代的上海滩，花红艳（陈红 饰）出生在贫困的家庭之中，为了给不成器的弟弟还债，她违心的做了丝绸大王龙耀祖（陆军 饰）的姨太太，而龙耀祖的弟弟龙耀宗则是花红艳的初恋情人。让众人没有想到的是，在花红艳嫁入龙家没多久，龙耀祖就暴毙而亡，龙耀宗成为了家族的接班人，而他对花红艳旧情难忘，两人陷入苦恋。 白黛林（郑家榆 饰）是白厉冰（黄达亮 饰）的养女，同时也是他的摇钱树。守备司令江砥平觊觎白黛林的美貌，想要拥有她，于是借故逮捕了白厉冰。然而，白黛林却对江砥平冷若冰霜，而对向她出手相助的军官鲍春望（钟汉良 饰）情有独钟。。三十年代初的北京。 富家子弟谢益亭迷恋于曲艺，酷爱相声，一心想下海从艺并与“德燕班”唱大鼓的女艺人白牡丹心心相印。张素馨一直暗恋着谢益亭，为此十分失落。 谢家乃京城大户，将益亭视为叛逆之子。在一次救场演出中，益亭不顾家中阻拦毅然登台，不料得罪了谢家世仇杨凤梅，由此引发了两府的殊死争斗。地痞袁贵在杨凤梅的唆使下，百般迫害谢益亭，并强娶张素馨为妻。 面对仇家频频发难和儿子辱没门风，谢府老爷谢辅臣仇愤交加，被活活气死，不久，益亭被哥哥谢宜斋逐出家门。然而，谢益亭对相声已是迷恋的如醉如痴，置贫富、生死于不顾，矢志不渝地下海拜师，取艺名宝忠，开始了演艺生涯。 杨凤梅勾结袁贵，使谢宝忠屡遭毒手，流落街头。张素馨旧情未断，暗中相助，终使宝忠一举成名。谢益亭的师弟王宝信出于嫉妒，投靠杨凤梅的丈夫、恶霸高伯太手下，挑拨离间，设计陷害，谢宝忠身败名裂。 杂耍班老艺人开口...。保奈美（米仓凉子 饰）虽然拥有善良而又美好的心灵，却总是因为其貌不扬的外貌而遭受旁人的欺凌侮辱，就此她慢慢开始接受“这是一个看脸的社会”的现实，拼了命的赚钱存钱，希望能够靠整形来改变命运。终于，保奈美的梦想成为了现实，她远赴国外，接受了全身整形手术。再度回到日本的，将会是一个人人都忍不住侧目的绝世美人，然而这背后她受得苦遭得罪，只有她一人知道。 改头换面后的保奈美成为了一名模特，过上了她梦寐以求的那种光鲜亮丽的生活，收获了名声财富与权力，更邂逅了爱情。然而，在接收命运的馈赠的同时，保奈美还需要紧紧守住她的秘密。。