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莉莉（艾莉莎·米兰诺 Alyssa Milano 饰）独自一人离开了家乡，来到洛杉矶求学。在宿舍里，莉莉意外的发现了曾经住在这里，但现在已经死去的女生艾薇的日记，记载了很多莉莉闻所未闻的火辣见闻。莉莉本身是一个缺乏自信，性格又腼腆的女孩，在艾薇的日记的影响下，莉莉感到自己仿佛被艾薇附身了，开始渐渐变得奔放和不羁起来。 在学校里，莉莉邂逅了温文儒雅的教授唐纳（山德·贝克利 Xander Berkeley 饰）和活力四射的同学戈丁（乔纳森·斯卡奇 Johnathon Schaech 饰），她周旋在这两个男人之间摇摆不定。唐纳已经有妻室了，莉莉的介入给他的婚姻造成了巨大的伤害，最终导致了教授的死亡。。上海解放在即，中共上海地下党接到情报，国民党保密局部署制定、代号为“墨斗鱼计划”的绝密档案，将于第二天下午五点押运台湾。情报显示，这份被国民党高层认为“共产党得到它，等于得到了大半座上海城”的档案，是八千多名特务在上海解放后的潜伏计划和详细名单。地下党主要领导人夏伯明经上级批准，迅速调集精兵强将执行酝酿已久的“鱼雷方案”，连夜出击，截获档案。因遭到潜伏在地下党内部的国民党“蝉”字辈特务的破坏，夏伯明和特派员林道宏不得不取消这个志在必得的行动，他们意识到这次未果的行动，必然会引起国民党保密局上海办事处少将处长姜继勋的高度警觉，决定启动针对“鱼雷方案”失利而预备的“黎明行动”，实施一系列应急措施，既要转移姜继勋内查外调的视线，保护战斗在敌人内部的同志生命安全，又要挖出潜伏在内部的特务，精心布下天罗地网，再擒墨斗鱼。。