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温良贤淑的富家小姐楚云鹤，身不由己嫁入深宅大院，操持家业赈济百姓，一度和土匪武装势同水火，却阴差阳错成了土匪首领。爱过她的家院侍卫百子离她而去，加入革命队伍，成长为解放军的侦查排长，领命剿匪。土匪在解放军面前溃不成军，楚云鹤屡屡逃脱之后，终于被百子亲手抓获。她的传奇故事惊动了党中央，毛主席亲自批示枪下留人。为报共产党的不杀之恩，楚云鹤转而配合解放军剿匪，战斗中他们经历了生死考验。。这天，黑帮小子披头（刘烨 饰）带小兄弟去找生死之交姚军的妹妹姚兰，他们在校园教学楼用极端另类的方式唤出了姚兰，让她回家转告父亲，找个好律师营救羁押在看守所的哥哥。身为医院院长的姚父恐口信有诈，让姚兰约披头面谈。在姚家，姚兰弹奏的一曲《少女的祈祷》让披头心灵为之震撼，此后，他的荒唐人生发生了转变。姚兰向他推荐了一大批中外文学名著，披头渐渐被另一个充满理想与激情的世界所吸引。在一次警匪对峙中，披头与黑帮火并，协助警方破案，遂既被黑帮老大李实逐出本帮。目睹披头可喜变化，姚兰不知不觉中喜欢上了他，但父母得知女儿爱上这样一个人开始了百般阻挠……。