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1905年，革命志士惨遭暗杀。知悉孙中山即将抵港，清廷遂派遣将军阎孝国前来剿杀。他收买赌徒沈重阳作密探。适逢商人李玉堂之子李重光考学庆典，沈重阳见前妻月茹与幼女已成他人家眷，黯然离去。为护孙，《中国日报》社长陈少白邀戏班班主出手，令其惨遭灭门，其女方红侥幸生还。陈少白被擒，与阎孝国相见，师生决裂。游行好友被擒等变故，使李玉堂投身革命，引得探长史密夫查封报馆。其间，李玉堂帮车夫阿四与恋人阿纯订婚。月茹夜会沈重阳，要他弃暗投明。打女方红、小贩王复明、乞丐刘郁白等人也先后加入护孙行列。一场惊心动魄的全城追杀由此展开……。科恩兄弟在本片中所使用的喜剧表现手法和以往完全不同，似乎他们的幽默在这里已经和黑色告别，烂俗喜剧路线才是王道，不过，影片中的人物依旧保留了一定的讽刺性，漫画感十足，汤姆·汉克斯的颠覆性表演尤其值得一赏。 　　曼森太太（马龙·韦恩斯 Marlon Wayans饰）和她的猫一起度日，慈祥善良而又充满大智慧的她，却成为了一桩赌场金库劫案的绊脚石。劫案的主谋是盗名昭著的希金森教授（汤姆·汉克斯 Tom Hanks饰）。他自称来在密西西比大学，一举一动充满了诗人的神采，这招可骗过了曼森太太。在希金森的带领下，一大帮社会各色人等进驻曼森太太出租的寓所，在这里，他们佯装排练教堂歌曲，实质是在打通一条通往金库的地下隧道。当然，如此艰巨的任务，请来的各路神通也足够应付。有挖过隧道的将军，有片场的道具师，有赌场打杂的黑人，甚至有一个曾经的美式足球运动员。大家都在努力“工作”，眼看大计就要成功，却怎么也想不到，曼森太太将会成为他们的噩梦……。