山西省平顺县

明代中后期，在杭州附近的一个江南小镇，教书先生郭子鱼出身屠夫世家，年轻时便立志放下屠刀，发奋读书，梦想通过科举飞黄腾达。但是命运弄人，他连试不中，最后将全家移居到万卷楼日夜苦读，并在娘子的帮助下开办了名为“万卷楼”的私塾。私塾中有几个年龄不一、性格各异的学童，郭氏夫妇与学童组成了特殊的群体，呈现出寓教于乐的私塾生活。寡妇慧莲、屠夫、绸布店老板、木匠、老镇长、驿卒等组成了“士农工商”多姿多彩的众生相。。杨乃凡（阮玲玉饰）是含着金汤匙出生的千金大小姐，却爱上了一文不名的普通大学生李祖义。这段门不当户不对的感情是注定没有结果的，在家族的压力之下，杨乃凡离开了李祖义，嫁给了名为黄大任的男子，并且生下了两个孩子。 一次偶然中，杨乃凡和李祖义重逢了，意外的邂逅让两人心中并没有完全熄灭的爱情的火苗死灰复燃，很快就一发不可收拾。杨乃凡抛弃了家庭，决定和李祖义私奔。私奔后的两人在乡间过着诗情画意的生活，然而盘缠很快就见了底，李祖义不得不搬回了城里，想要寻找一份能够养家糊口的工作。然而，这是何等的不易，最终，李祖义在郁郁寡欢中离世了。。这是1969年发生在悉尼的事。巴里在城里经营着赌博和嫖娼等其它强取豪夺的不正当买卖。美国大兵在越战间隙纷纷涌入此地休假，巴里的收入也因此而源源不断。只要巴里不让他的生...。