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本片基于1951年哥本哈根催眠谋杀案的真实故事改编。这历史上最惊人的一系列催眠犯罪，使得调查人员和催眠师们进行了大量的心理操纵术研究。经过警方调查发现，一名男子利用催眠术操纵了另一名男子，使其盗窃并杀人。。一群中學畢業班學生, 因不滿老師教學方式, 要千方百計氣走他們, 但往往被插班生羅思琦破壞. 來自香港的李麗珍, 初期被受到排擠, 後亦聯起反抗老師. 考試時, 女生作弊, 男生半途離場, 校長因利益關係, 不欲開除他們, 他們的班主任建議將他們留宿學校, 藉此了解及幫助他們. 留宿期間, 他們却學會了互助互勉精神, 明白學業的重要性, 結果期考中各人都取得優異成績. 他們決定離校前組織一同學會, 約定五年後, 各人變成怎樣, 都要回校一叙.。