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新四军小战士顺溜（王宝强 饰）在伏击汉奸司令吴大疤拉（杨子骅 饰）时竟打掉了自己六分区司令陈大雷（张国强 饰）的头盔。陈大雷赏识百步穿杨的神枪手顺溜，与他称兄道弟，并给顺溜起了个新名字叫“陈二雷”。在陈大雷与三营长（孙逊 饰）的提拔下，顺溜屡立战功，并缴获了日军的新式狙击枪，成为了军中狙击手、战斗英雄和传奇人物，却也日益骄横，不服军命。但在一次对日军中将石原的伏击战中，顺溜为了不打草惊蛇，竟亲眼看着自己的姐姐（郝蕾 饰）姐夫遇害。顺溜尚未复仇，二战结束，日军宣布投降。顺溜不顾停战协议，私自前往日俘离港码头……。阿兴（石天 饰）和阿汉（吴耀汉 饰），一个性格腼腆，一个开朗奔放，命运将这两个个性迥异的男人牵到了一起，让他们成为了在夜总会中同台演出的最佳拍档。阿兴默默喜欢着女歌手阿珠（钟楚红 饰），害羞的他选择了将这份真诚炙热的感情深深埋藏在心底。阿汉将这一切都看在眼里，他决定帮助朋友抱得美人归。 让两人感到头痛的是，一名富商亦在追求着阿珠，论财力，阿兴和阿汉完全不是他的对手。然而，阿珠并没有接受富商的追求，在她的心中，住着另外的一个人。遭到了拒绝的富商以为系阿兴从中作梗，将怒火全部发泄到了阿兴的头上，孱弱的阿兴不幸被打坏了脑袋。。v。