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早在十三世纪，西藏的能工巧匠制作了“敦煌之心”，它是能够打开保存玄奘舍利子之处的宝物。数百年来，当初在敦煌守卫舍利子的僧人们渐渐变成了一个杂技世家，延续着自己保护圣物的神圣使命。这个杂技世家的最新一代传人——白嫣飞（杨紫琼 饰）、白跃童姐弟正在青岛进行表演，而此时，白嫣飞的前任男友、父亲（赵文瑄 饰）的徒弟艾里克（本•卓别林 Ben Chaplin 饰）应大亨卡尔的要求，成功盗得了敦煌之心。艾里克获悉敦煌之心的秘密后，又再次从卡尔手中偷走了宝物。带着敦煌之心的艾里克找到白氏一家，白嫣飞怨恨艾里克三年来音信全无，但是家族的使命令她不能退缩，愤怒的卡尔派遣手下对白家袭击，双方在敦煌展开了一场宝物争夺之战……。影片以民国时期声色犬马的大上海为背景，讲述了上海滩大佬金广荣（吕良伟饰），为争夺“七大码头”的控制权，与以内山正彦（任思齐饰）为首的日本商会、码头工人等多种势力之间，纷争不断的“赛马”故事。。