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一代传奇帝王秦始皇扫荡六合，建立了前所未有的秦帝国。但是大一统之后他却继续实行残暴高压的非人政策，以致于六国遗民怨声载道，反念迭起。以陈胜、吴广的叛乱为开端，各路豪杰相继奋起，其中便包括楚国人之后项梁、项羽。混乱之中，在沛县过着偷鸡摸狗日子的刘邦因误了日期不得已起兵行事，得到萧何、曹参、周勃等人相助。几经征伐，项羽和刘邦各自确立了自己的威望。巍巍大秦轰然倒塌，西楚霸王却撕毁当初的约定，自立为王，将刘邦远封汉中。在张良、陈平的计谋辅佐以及韩信、英布、彭越等大将的支持下，刘邦刀剑向东，与项羽展开了流传千古的楚汉之争……。活泼的小女孩秀兰•布雷克（Shirley Temple 秀兰•邓波 饰）生在一个普通的家庭，虽然家境平平，但充满了快乐和幸福。秀兰平日随妈妈（Lois Wilson 饰）在苛刻、尖酸的史密斯家里帮佣，闲暇时便和飞行员爸爸及其教父詹姆斯（James Dunn 饰）一起玩耍。 　　然而，这样渺小的幸福也稍纵即逝。爸爸在执行任务时死于空难，妈妈也被车祸夺去了生命。原本快乐的秀兰转眼之间成为孤儿。史密斯家打算将她送进孤儿院，而詹姆斯决定收养这名可怜无助的小女孩……。