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阿文（古天乐 饰）是一个小巴司机，在一次交通意外中丧生了，他的新婚妻子小慧（张栢芝 饰）强忍伤痛也要继续生活下去，还要照顾阿文与前妻生下的儿子乐乐（原岛大地 饰）。她开着阿文生前用过的小巴开始新的生活，可是行内的人都看不起这个女小巴司机，踌躇满志却处处碰壁。大辉（刘青云 饰）同情她的遭遇，便开始教授她一些在行内需要注意的行规以及竞争的方法。迫于生活的压力，小慧想让乐乐过上好生活，便打算把乐乐交给他的生母抚养，大辉出面阻止，并承诺帮忙抚养乐乐，但其实大辉心中也有不少解不开的结，两个同样心事重重的人，走到了一起。。故事发生在民国初年，霍东阁（钱小豪 饰）是霍元甲的儿子，日寇侵袭，精武门的势力渐渐衰弱，霍东阁为了自保，偃旗息鼓，在码头从事着搬运工的工作。日渐紧张的时局让满腔爱国热血的陈公哲（刘志荣 饰）、卢雨亭（曾伟权 饰）等人十分焦急，他们找到了霍东阁，希望他能够重振精武门，涨一涨我方士气。与此同时，他们还传授给了霍东阁了得的武功，使得后者在武学方面获得了突飞猛进的长进。 尽管母亲强烈反对霍东阁重振精武门的举动，但强烈的责任感还是驱使着霍东阁走上了这一条危机四伏的道路。他所要面对的，除了张牙舞爪的日寇外，还有贪婪狡猾的土豪劣绅，面对重重的阻碍，霍东阁和精武门的未来会是怎样一副光景呢？。