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故事发生在纽约，一名年轻女子艾比急着去赶1:30开往波士顿的火车，然而路上却被打劫了。随后她在黑漆漆的巷子里迷了路，周围没有人，自己也身无分文，后来她偶遇了街头音乐家彼得，并和他共度奇妙一晚。。阿杰（蔡一杰 饰）、阿威（苏志威 饰）、阿智（蔡一智 饰）、阿明（黎明 饰）和克仔（李克勤 饰）是情同手足的好友，彼此之间感情十分要好。五人聚在一起打算创业，他们开了一间毛巾清洗工厂，希望能凭借着努力和智慧为自己挣得光明的未来。 一次偶然中，阿明和克仔结识了Yoko（周慧敏 饰）和阿猫（桑妮 饰）两个女孩，阿明和Yoko相互吸引，最终走到了一起，与此同时，阿猫和克仔之间亦碰撞出了爱情的火花。工厂的经营发生了一些问题，而Yoko亦再也无法忍受阿明的朝三暮四而选择了离开。阿猫即将移民去澳洲，她和克仔之间的感情看似不会有结果。兄弟五人都站在人生的交叉口前。。因为九龙城寨被拆，这部电影随即被誉为不能重拍的经典。蓝乃才将摄影机放在当年三不管的九龙城寨，以沉郁和蓝调的摄影风格，纪录了殖民地时期城寨的混乱和暴戾，一对孤儿兄弟在赌档、毒品、色情架步中成长打滚，江湖动作片中少有地拍出伦理片的感人兄弟情；最后一场困兽式的死亡搏斗，以手提摄影机拍出疯狂与悲凉，被大特写杂志选为当年十大电影。。