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解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱…… 本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。19世纪50年代，朝鲜面临内忧外患的，人民生活艰苦。被人殴打的乞丐少年张承业被书生金柄文（安圣基饰）所救，二人结下终生不解的友谊。在金柄文的朋友李凝轩（韩明求饰）的帮助下，他在大画院正式拜师学画。五年后，张承业（崔岷植饰）凭着自己过人的天分，开始学有所成，离开了老师闯荡天下。 一次偶然的机会，张承业结识了青楼女子梅香，为她在群摆上画了梅花，并题写了“梅花一生不卖香”的字句。不久，他来到初恋情人李凝轩的妹妹素云（孙艺珍饰）家中，为久病的恩人作了一副《仙鹤图》。李凝轩离去后，张承业告别素云。当时的社会非常鄙视作画的文人，失意的张承业只得继续云游四方，陶冶性情。。杂志社的编辑苏晓沫一次失恋酒醉强吻了“外卖小哥”徐熙川，谁曾想居然是场误会。两个平凡人浪漫的邂逅，温暖的相恋。。