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贝斯（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 饰）在父亲去世之后，和母亲一起搬家来到了一座依山傍水的小镇中疗伤，刚开始，贝斯对这里的生活非常的不适应，她十分想念大城市洛杉矶的繁华和在那里生活的朋友们。一次偶然中，贝斯结识了名为朱莉（安娜·克鲁姆斯基 Anna Chlumsky 饰）的女孩，朱莉是镇上家喻户晓的坏孩子，总是惹出各种各样的麻烦，但贝斯却觉得朱莉的本性善良。 就这样，贝斯渐渐的靠近朱莉的内心，两人最终成为了好友，贝斯也发现了朱莉隐藏在强硬表象之下的柔软的内心。一天，朱莉告诉了贝斯一个秘密，那就是她想要去寻找藏在熊山里的宝藏。。主角·麻生胜是望月博士的助手，由于望月博士正在研制NEO生命体·ZO，麻生胜不幸成为了NEO生命体的实验品，望月博士将蟥虫的因子注入了麻生胜体内！之后麻生胜逃离了研究所，由于不能接受自己的身体所以一直沉睡在深山…… 一天，他突然感觉到望月博士的感应而醒了，原来博士他以改造了一只NEO生命体·杜拉斯，杜拉斯有着比ZO更强大的力量，而且拥有用自己身体的一部分来制作怪人的能力！ 另一方面，杜拉斯正准备捉拿望月博士的儿子·望月宏，皆因博士对宏的爱多于自己，从而使杜拉斯嫉妒不已。但幸运的是，ZO正好出现，并救了宏，与NEO生命体·杜拉斯的连翻激斗也由此开始！。